Préparer une levée de fonds ou la cession d’une entreprise au Maroc

La forme sociale et l’évaluation

La forme sociale compte. Une SARL ne peut pas émettre de valeurs mobilières (art. 54 de la loi n° 5-96) et ses parts ne peuvent pas être représentées par des titres négociables (art. 55) : l’investisseur y entre par une augmentation de capital en parts sociales. Selon les droits demandés, les associés envisagent parfois une transformation en SA ou en SAS ; le passage en SAS suppose leur unanimité (art. 43-2). C’est une question à traiter avec l’avocat avant d’ouvrir les discussions.

Il n’existe pas de prix « juste » unique. Les praticiens croisent en général trois familles d’approches : patrimoniale, qui part de l’actif net après réévaluation des principaux éléments ; par les flux, qui actualise la trésorerie que l’entreprise devrait dégager selon un plan d’affaires et un taux explicites ; par comparaison, qui applique des multiples observés sur des sociétés ou des transactions jugées comparables. La première ignore la capacité bénéficiaire, la deuxième dépend des prévisions, la troisième de comparables rarement parfaits pour une société non cotée. Le résultat utile est une fourchette dont chaque hypothèse peut être discutée.

Le prix final se négocie et dépend aussi des garanties, du calendrier de paiement ou du maintien du dirigeant. Prenons un acquéreur qui croit moins que le cédant aux résultats futurs : un complément de prix, versé si des objectifs sont atteints après la cession, peut rapprocher les positions. Il déplace le risque sans le supprimer, et sa formule de calcul doit être précise.

L’acte, puis le closing

Le contrat final — acte de cession, ou protocole d’investissement et souscription — fixe le prix, les déclarations du cédant sur la situation de l’entreprise, la garantie d’actif et de passif qui organise l’indemnisation si une déclaration se révèle inexacte, les conditions suspensives et les engagements jusqu’à la réalisation. Dans une levée de fonds, un pacte organise en outre la gouvernance et la sortie de l’investisseur. Ces actes sont rédigés et négociés par les avocats des parties.

Le closing est la réalisation : conditions suspensives réalisées ou levées par renonciation, paiement, transfert des titres, démissions et nominations. Dans une SARL, la cession de parts à un tiers suppose le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts (art. 58 de la loi n° 5-96) ; elle doit être constatée par écrit, à peine de nullité, devient opposable à la société par signification ou dépôt d’une copie au siège, puis aux tiers après publicité au registre du commerce (art. 16 et 61). Dans une SA non cotée, les statuts peuvent soumettre la cession à un tiers à l’agrément de la société, qui dispose de trois mois pour répondre (art. 253 et 254 de la loi n° 17-95).

Calendrier et conséquences de la notification

La notification peut être déposée dès qu’un accord de principe ou une lettre d’intention est signé (art. 13), et l’opération ne peut être réalisée qu’après l’autorisation (art. 14). Le Conseil se prononce dans les soixante jours de la notification complète, délai qui peut être prolongé ou suspendu ; s’il engage un examen approfondi, il dispose de quatre-vingt-dix jours à compter de l’ouverture de celui-ci (art. 15 et 17). L’examen donne lieu à une redevance d’un pour mille du montant de la transaction, comprise entre 20 000 et 150 000 dirhams (art. 8 bis du décret). L’autorisation devient caduque si l’opération n’est pas réalisée dans les deux ans (art. 18 bis).

Une opération réalisée sans notification expose à une sanction pouvant atteindre 5 % du chiffre d’affaires réalisé au Maroc pour une personne morale, et 5 millions de dirhams pour une personne physique (art. 19). Le calcul des seuils et la définition des marchés relèvent de l’avocat ; la question se pose dès la lettre d’intention, car elle pèse sur le calendrier.

Droits d’enregistrement et plus-value

La cession de parts ou d’actions d’une société non cotée s’enregistre dans les trente jours de l’acte (art. 127-I-A-1°-c et 128-I du Code général des impôts, édition 2026). Elle est exonérée de droits sur présentation d’une attestation, selon le modèle de l’administration, établissant que la société n’est ni une société immobilière transparente ni une société à prépondérance immobilière (art. 129-IV-25°). Par exception, l’associé qui cède dans les quatre ans les titres reçus en échange d’un apport en nature supporte le droit de mutation selon la nature des biens apportés. Pour les sociétés immobilières transparentes et à prépondérance immobilière non cotées, le droit est de 5 % depuis le 1er janvier 2026, contre 6 % auparavant (art. 133-I-G-4°). Est à prépondérance immobilière la société dont l’actif brut est constitué pour au moins 50 % d’immeubles ou de titres de sociétés immobilières, hors immeubles affectés à sa propre exploitation (art. 61-II).

Dans une levée de fonds, l’augmentation de capital par apports en numéraire, à titre pur et simple, est exonérée de droits d’enregistrement (art. 129-IV-23°). Quant à la plus-value, le profit net de cession d’actions non cotées réalisé par une personne physique est soumis à l’impôt sur le revenu au taux de 20 % (art. 73-II-F-2°) ; pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés, le produit de cession entre dans son résultat (art. 9-I-C-1°). Le calcul, les déclarations et la situation d’un cédant non résident se voient avec l’expert-comptable ou le conseil fiscal. Ce guide est à jour au 17 octobre 2026.