Holding et transmission d’un patrimoine familial au Maroc : les repères
Ce guide s’adresse aux dirigeants et aux familles qui détiennent plusieurs sociétés ou plusieurs biens et réfléchissent à leur organisation comme à leur transmission. Il rassemble, à jour au 17 octobre 2026, les règles marocaines à connaître avant d’en parler avec un notaire, un adoul, un avocat ou un expert-comptable.
À quoi sert une holding
Une holding est une société dont l’activité principale consiste à détenir et à gérer des participations dans d’autres sociétés. Ce n’est pas une forme juridique à part : elle obéit aux règles ordinaires du droit des sociétés. Ce qui la distingue, c’est l’usage qu’on en fait.
- Regrouper. Des participations acquises au fil des années, en direct ou à plusieurs, sont réunies sous une même société. La famille voit d’un seul tenant ce qu’elle possède.
- Gouverner. Les décisions qui engagent l’ensemble — investir, céder, s’endetter, distribuer — se prennent en un seul lieu, selon les statuts de la holding et, le cas échéant, un pacte entre associés, que rédigent l’avocat ou le notaire.
- Transmettre. On transmet des parts de la holding plutôt qu’une fraction de chaque société, et l’on organise la direction de l’ensemble sans morceler chaque entreprise.
Constituer la holding : l’apport des titres
Une holding peut se constituer par l’apport des titres que les associés détiennent déjà. Pour une personne physique, cet apport est en principe imposable : le Code général des impôts (CGI) le range parmi les faits générateurs de l’impôt sur les profits de capitaux mobiliers (art. 67-II).
Depuis le 1er janvier 2020, la personne physique qui apporte l’ensemble de ses titres de capital à une holding résidente soumise à l’impôt sur les sociétés n’est pas imposée sur la plus-value au moment de l’apport, si les titres sont évalués par un commissaire aux apports, si elle s’engage dans l’acte à payer cet impôt lors de la cession, du rachat ou de l’annulation ultérieurs des titres reçus, et si elle dépose une déclaration dans les soixante jours (art. 161 ter-III). L’impôt est reporté, non supprimé.
La constitution d’une société par apports en nature évalués par un commissaire aux apports est exonérée de droits d’enregistrement, le passif apporté restant taxé (art. 129-IV-23°). Les cessions, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ou de parts de sociétés qui ne sont ni des sociétés immobilières transparentes ni des sociétés à prépondérance immobilière sont exonérées elles aussi (art. 129-IV-25°) ; pour les actes enregistrés depuis le 1er janvier 2026, il faut présenter une attestation établie selon un modèle de l’administration.
Les dividendes : le taux en 2026
La société qui distribue des dividendes opère une retenue à la source pour le compte du Trésor (CGI, art. 4-I, 13 et 158) et la verse dans le mois suivant celui du paiement (art. 174-II-A). Le taux inscrit dans le CGI est de 10 % (art. 19-IV-B et 73-II-B-7°), mais il s’applique selon un calendrier transitoire : la loi de finances 2023 a engagé la baisse, la loi de finances 2025 en a revu le rythme (art. 247-XXXVII-C).
- 12,5 % pour les montants distribués à compter du 1er janvier 2025 ;
- 11,25 % pour les montants distribués à compter du 1er janvier 2026 ;
- 10 % pour les montants distribués à compter du 1er janvier 2027.
Ce que la holding change pour les dividendes
Pour une personne physique, la retenue est libératoire de l’impôt sur le revenu (art. 73, dernier alinéa). Prenons une société qui distribue, en 2026, un million de dirhams à un associé personne physique : 112 500 dirhams sont retenus, l’associé reçoit 887 500 dirhams.
Versés à une société ayant son siège au Maroc et soumise à l’impôt sur les sociétés, les mêmes dividendes sont exonérés de retenue, si elle remet à la société distributrice, ou à la banque chargée du paiement, une attestation de propriété des titres portant son numéro d’identification à l’impôt sur les sociétés ; ils entrent dans ses produits financiers avec un abattement de 100 % (art. 6-I-C-1°).
Les dividendes des filiales remontent donc à la holding sans retenue et peuvent y être réinvestis. La retenue s’applique lorsque la holding distribue à son tour à des personnes physiques : elle décale l’impôt sur ce qu’elle conserve, elle ne l’efface pas pour ce qui parvient aux associés. Ses autres bénéfices, par exemple des prestations facturées aux filiales, sont soumis à l’impôt sur les sociétés à 20 %, ou à 35 % lorsque le bénéfice net atteint 100 millions de dirhams (art. 19-I).
La succession : des parts fixées par la loi
La succession obéit au Code de la famille (loi n° 70-03). Elle comprend l’ensemble des biens et droits patrimoniaux du défunt (art. 321), parts de holding comprises. La loi impose un ordre : les droits grevant les biens, les frais funéraires, les dettes, le legs valable, puis les parts des héritiers (art. 322).
Les causes de l’héritage, le mariage et la parenté, sont légales : on ne peut les créer ni par convention ni par testament, ni renoncer à sa qualité d’héritier au profit d’autrui (art. 329). Les héritiers reçoivent une part fixe, le fardh, ou, par le ta’sib, toute la succession ou ce qui en reste après les parts fixes, certains pouvant cumuler les deux (art. 334 et 335). Par exemple, l’épouse reçoit le quart lorsque son époux ne laisse pas de descendance ayant vocation à hériter, le huitième dans le cas contraire (art. 343 et 344) ; lorsque fils et filles héritent ensemble, la part du fils est le double de celle de la fille (art. 351). Il n’y a pas d’héritage entre un musulman et un non-musulman (art. 332).
Les petits-enfants dont le père ou la mère est décédé avant le grand-parent reçoivent un legs obligatoire (wasiya wajiba), égal à la part qu’aurait reçue leur parent, dans la limite du tiers (art. 369 et 370).
Une holding ne déroge à aucune de ces règles. Elle change la nature de ce qui se partage — des parts d’une société au lieu de biens dispersés — et permet de prévoir, dans les statuts, la manière dont l’ensemble sera dirigé après le partage.
Le legs (wasiya) : un tiers au plus, et pas au profit d’un héritier
La loi définit le testament comme l’acte par lequel son auteur constitue, sur le tiers de ses biens, un droit exigible à son décès (art. 277) ; ce tiers se calcule après déduction des droits qui grèvent la succession (art. 301). Le legs ne peut être fait au profit d’un héritier, sauf permission des autres héritiers (art. 280). Les héritiers pleinement capables qui ont ratifié un legs fait à un héritier, ou portant sur plus du tiers, sont engagés, qu’ils l’aient fait après le décès, pendant la dernière maladie du testateur ou à sa demande préalable (art. 303).
Le testament reste révocable à tout moment (art. 286). Il est reçu par acte adoulaire, constaté par une autorité officielle habilitée, ou écrit de la main du testateur et signé par lui ; ce testament manuscrit doit contenir une déclaration autorisant son exécution (art. 296 et 297).
Côté fiscal, l’inventaire dressé après décès supporte un droit d’enregistrement de 1 % de l’actif brut, hors habitation principale du défunt, linge, vêtements et meubles de l’habitation (CGI, art. 133-I-D-9° et 131-17°) ; la délivrance d’un legs, 1 % de la valeur des biens légués (art. 133-I-D-4° et 131-18°) ; le partage entre cohéritiers, 1,5 %, une soulte étant taxée comme une vente (art. 133-I-C-6°).
La donation (hiba) : la forme et les droits
Pour un immeuble, le Code des droits réels (loi n° 39-08) définit la donation comme l’aliénation sans contrepartie d’un immeuble ou d’un droit réel immobilier, du vivant du donateur (art. 273). Elle doit être établie par acte authentique, à peine de nullité ; pour un immeuble immatriculé, l’inscription aux registres fonciers vaut prise de possession (art. 274). Elle est nulle si le donateur décède avant l’acceptation (art. 279), et suit les règles du testament, donc la limite du tiers, si elle est consentie pendant la dernière maladie (art. 280).
L’acte s’enregistre dans les trente jours (CGI, art. 128-I). Les droits dépendent du lien de parenté et de la nature du bien :
- 1,5 % pour la donation d’un immeuble, d’un fonds de commerce ou des autres biens visés à l’article 133-I-C-4°, en ligne directe, entre époux, entre frères et sœurs, ou entre la personne assurant la kafala et l’enfant pris en charge ;
- exonération pour la donation d’actions ou de parts de sociétés autres que les sociétés immobilières transparentes et à prépondérance immobilière, sur présentation de l’attestation prévue (art. 129-IV-25°) ;
- hors de ce cercle familial, pas de taux réduit : le droit dépend du bien, par exemple 5 % pour un terrain nu (art. 133-I-G-1°), 3 % pour des biens meubles (art. 133-I-B-5°), 6 % pour un fonds de commerce (art. 133-I-A-1°).
Avant de décider
Pour le CGI, une donation d’immeuble ou de valeurs mobilières est aussi une cession, imposable sur la plus-value du donateur (art. 61-II et 67-II), sauf dans le même cercle familial et dans le cadre de la kafala (art. 63-III et 68-I). Cette exonération reporte l’impôt : si le bénéficiaire revend, sa plus-value se calcule en règle générale à partir du prix de la dernière acquisition à titre onéreux (art. 65-II et 70).
Le Code de la famille fait par ailleurs l’objet d’un projet de révision, dont les orientations, validées en décembre 2024, touchent notamment au logement conjugal, aux donations et aux testaments. Tant qu’un nouveau texte n’est pas publié au Bulletin officiel, ce sont les articles cités ici qui s’appliquent : faites vérifier l’état du droit au moment d’agir.
Ces règles se combinent, et leur effet dépend de la famille, des biens et de la date des opérations. Les actes relèvent du notaire, de l’adoul ou de l’avocat, les calculs de l’expert-comptable. Quelques questions aident à préparer ces rendez-vous :
- Qui sont les héritiers aujourd’hui, et quelles seraient leurs parts ?
- Quels biens sont en cause — immeubles, parts de sociétés immobilières ou non, fonds de commerce — et quels droits chaque mode de transmission entraîne-t-il ?
- Une holding apporterait-elle un ordre réel, au regard de son coût et de sa gestion ?
- Qui dirigera l’ensemble après la transmission, et selon quelles règles écrites ?
Sources
Sources
- 1 Code général des impôts, édition 2026 — art. 4, 6-I-C-1°, 13, 19-I et IV-B, 61-II, 63-III, 65-II, 67-II, 68-I, 70, 73-II-B-7°, 128, 129-IV-23° et 25°, 131, 133-I, 158, 161 ter-III, 174-II-A, 247-XXXVII-C, et dates d’effet de la loi de finances n° 50-25 pour 2026 (art. 7-IV-14)Direction générale des impôtstax.gov.maconsulté le
- 2 Loi n° 70-03 portant Code de la famille, version consolidée — art. 277 à 303 (testament) et 321 à 372 (succession, legs obligatoire)Ministère de la Justice, portail Adalaadala.justice.gov.maconsulté le
- 3 Loi n° 39-08 relative au code des droits réels — art. 273 à 280 (donation), Bulletin officiel n° 7158 du 5 janvier 2023, édition de traduction officielleSecrétariat général du gouvernement, Bulletin officiel (copie FAOLEX)faolex.fao.orgconsulté le
- 4 « FT-Moudawana : une réforme en marche » — orientations de la révision du Code de la famille validées le 23 décembre 2024Hespress FRfr.hespress.comconsulté le
Avertissement
Avertissement
Ce guide présente une information générale, à jour à la date indiquée. Il ne constitue pas un conseil personnalisé et ne peut fonder à lui seul une décision. Avant d’agir, faites vérifier ce qui vous concerne par votre avocat, votre notaire ou votre expert-comptable.
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