الشركة القابضة وانتقال الثروة العائلية في المغرب: معالم أساسية
يتوجّه هذا الدليل إلى المسيّرين والعائلات الذين يملكون عدة شركات أو عدة أموال، ويفكّرون في تنظيمها وفي انتقالها. ويجمع، محيَّنةً إلى غاية 17 أكتوبر 2026، القواعد المغربية التي ينبغي معرفتها قبل التحدث في الأمر مع موثق أو عدل أو محامٍ أو خبير محاسب.
ما الغاية من الشركة القابضة
الشركة القابضة شركة يتمثل نشاطها الرئيسي في امتلاك مساهمات في شركات أخرى وتدبيرها. وهي ليست شكلًا قانونيًا قائمًا بذاته: إذ تخضع للقواعد العادية لقانون الشركات. وما يميّزها هو الاستعمال الذي يُراد منها.
- التجميع. تُجمَع داخل شركة واحدة مساهماتٌ اقتُنيت على مرّ السنين، بشكل مباشر أو بالاشتراك مع آخرين. فترى العائلة ما تملكه في كلٍّ واحد.
- الحكامة. تُتَّخذ القرارات التي تُلزم المجموع — الاستثمار، والتفويت، والاستدانة، والتوزيع — في مكان واحد، وفق النظام الأساسي للشركة القابضة، وعند الاقتضاء وفق ميثاق بين الشركاء، يحرّرهما المحامي أو الموثق.
- النقل. تُنقَل حصص في الشركة القابضة بدل جزء من كل شركة، وتُنظَّم إدارة المجموع دون تجزئة كل مقاولة.
تأسيس الشركة القابضة: تقديم السندات حصةً
يمكن أن تُؤسَّس الشركة القابضة بتقديم السندات التي يملكها الشركاء أصلًا حصةً فيها. وبالنسبة إلى الشخص الذاتي، يخضع هذا التقديم مبدئيًا للضريبة: إذ تعدّه المدونة العامة للضرائب من الوقائع المنشئة للضريبة على الأرباح المترتبة على رؤوس الأموال المنقولة (المادة 67-II).
ومنذ فاتح يناير 2020، لا يُفرَض على الشخص الذاتي الذي يقدّم مجموع سندات رأس ماله حصةً في شركة قابضة مقيمة خاضعة للضريبة على الشركات أداء الضريبة على فائض القيمة عند التقديم، شريطة أن تُقيَّم السندات من قِبَل مراقب للحصص، وأن يلتزم في العقد بأداء هذه الضريبة عند التفويت أو إعادة الشراء أو الإلغاء اللاحق للسندات المتلقاة، وأن يودِع تصريحًا داخل أجل ستين يومًا (البند III من المادة 161 المكررة مرتين). فالضريبة مؤجَّلة لا ملغاة.
ويُعفى من واجبات التسجيل تأسيسُ شركة بحصص عينية يقيّمها مراقب للحصص، مع بقاء الخصوم المقدَّمة خاضعة للواجبات (المادة 129-IV-23°). وتُعفى كذلك التفويتات، بعوض أو بدون عوض، لأسهم أو حصص الشركات التي ليست شركات عقارية شفافة ولا شركات يغلب عليها الطابع العقاري (المادة 129-IV-25°)؛ وبالنسبة إلى العقود المسجلة منذ فاتح يناير 2026، يجب الإدلاء بشهادة محرَّرة وفق نموذج تعدّه الإدارة.
الأرباح الموزعة: السعر في 2026
تقوم الشركة التي توزّع أرباحًا بالحجز في المنبع لحساب الخزينة (المدونة العامة للضرائب، المواد 4-I و13 و158)، وتدفع المبلغ المحجوز داخل الشهر الموالي لشهر الأداء (المادة 174-II-A). والسعر المنصوص عليه في المدونة هو 10% (المادتان 19-IV-B و73-II-B-7°)، لكنه يُطبَّق وفق جدولة انتقالية: فقانون المالية لسنة 2023 أطلق التخفيض، وقانون المالية لسنة 2025 راجع وتيرته (المادة 247-XXXVII-C).
- 12,5% بالنسبة إلى المبالغ الموزعة ابتداءً من فاتح يناير 2025؛
- 11,25% بالنسبة إلى المبالغ الموزعة ابتداءً من فاتح يناير 2026؛
- 10% بالنسبة إلى المبالغ الموزعة ابتداءً من فاتح يناير 2027.
ما تغيّره الشركة القابضة بالنسبة إلى الأرباح الموزعة
بالنسبة إلى الشخص الذاتي، يكون الحجز إبرائيًا من الضريبة على الدخل (المادة 73، الفقرة الأخيرة). لنأخذ شركة توزّع، في 2026، مليون درهم على شريك شخص ذاتي: يُحجَز 112 500 درهم، ويتسلّم الشريك 887 500 درهم.
وإذا دُفعت الأرباح نفسها إلى شركة يوجد مقرها بالمغرب وخاضعة للضريبة على الشركات، فإنها تُعفى من الحجز، شريطة أن تسلّم هذه الشركة إلى الشركة الموزِّعة، أو إلى البنك المكلف بالأداء، شهادة ملكية السندات تتضمن رقم تعريفها في الضريبة على الشركات؛ وتدخل هذه الأرباح ضمن منتوجاتها المالية مع تخفيض بنسبة 100% (المادة 6-I-C-1°).
وهكذا تصعد أرباح الشركات التابعة إلى الشركة القابضة دون حجز، ويمكن إعادة استثمارها فيها. ويُطبَّق الحجز حين توزّع الشركة القابضة بدورها أرباحًا على أشخاص ذاتيين: فهي تؤجّل الضريبة على ما تحتفظ به، ولا تمحوها عمّا يصل إلى الشركاء. أما أرباحها الأخرى، كالخدمات المفوترة للشركات التابعة مثلًا، فتخضع للضريبة على الشركات بسعر 20%، أو 35% حين يبلغ الربح الصافي 100 مليون درهم (المادة 19-I).
الإرث: أنصبة يحدّدها القانون
يخضع الإرث للقانون رقم 70.03 بمثابة مدونة الأسرة. وتشمل التركة مجموع ما يتركه الهالك من أموال وحقوق مالية (المادة 321)، بما في ذلك حصصه في الشركة القابضة. ويفرض القانون ترتيبًا: الحقوق المتعلقة بعين التركة، ثم نفقات تجهيز الميت، ثم الديون، ثم الوصية الصحيحة، ثم أنصبة الورثة (المادة 322).
أسباب الإرث، وهي الزوجية والقرابة، أسباب شرعية: لا تُكتسَب بالتزام ولا بوصية، ولا يجوز التنازل عن صفة الوارث لفائدة الغير (المادة 329). ويرث الورثة نصيبًا مقدَّرًا، هو الفرض، أو يرثون بالتعصيب التركةَ كلها أو ما بقي منها بعد الفروض، ويجمع بعضهم بين الأمرين (المادتان 334 و335). فالزوجة مثلًا ترث الربع إذا لم يترك زوجها فرعًا وارثًا، والثمن في الحالة المعاكسة (المادتان 343 و344)؛ وإذا ورث الأبناء والبنات معًا، كان نصيب الابن ضعف نصيب البنت (المادة 351). ولا توارث بين مسلم وغير مسلم (المادة 332).
ويستحق الأحفاد الذين توفي أبوهم أو أمهم قبل الجد أو الجدة وصيةً واجبة، تعادل النصيب الذي كان سيرثه أصلهم، في حدود الثلث (المادتان 369 و370).
ولا تخرج الشركة القابضة عن أي قاعدة من هذه القواعد. فهي تغيّر طبيعة ما يُقسَم — حصص في شركة بدل أموال متفرقة — وتتيح التنصيص، في النظام الأساسي، على طريقة إدارة المجموع بعد القسمة.
الوصية: الثلث على الأكثر، ولا وصية لوارث
يعرّف القانون الوصية بأنها عقد يوجب حقًا في ثلث مال عاقده يلزم بموته (المادة 277)؛ ويُحتسَب هذا الثلث بعد إخراج الحقوق المتعلقة بالتركة (المادة 301). ولا وصية لوارث إلا إذا أجازها باقي الورثة (المادة 280). والورثة كاملو الأهلية الذين أجازوا وصيةً لوارث، أو وصيةً بأكثر من الثلث، تلزمهم إجازتهم، سواء صدرت بعد الوفاة، أو خلال مرض موت الموصي، أو بطلب سابق منه (المادة 303).
ويجوز الرجوع في الوصية في أي وقت (المادة 286). وتُثبَت بإشهاد عدلي، أو بإشهاد جهة رسمية مكلفة بالتوثيق، أو تُحرَّر بخط يد الموصي مع توقيعه؛ ويجب أن تتضمن هذه الوصية المكتوبة بخط اليد تصريحًا يأذن بتنفيذها (المادتان 296 و297).
ومن الناحية الجبائية، يخضع الجرد المنجز بعد الوفاة لواجب تسجيل نسبته 1% من الأصول الإجمالية، باستثناء السكن الرئيسي للهالك والبياضات والملابس وأثاث السكن (المدونة العامة للضرائب، المادتان 133-I-D-9° و131-17°)؛ ويخضع تسليم الوصية لواجب نسبته 1% من قيمة الأموال الموصى بها (المادتان 133-I-D-4° و131-18°)؛ وتخضع القسمة بين الورثة لواجب نسبته 1,5%، مع إخضاع المبلغ المؤدّى لمعادلة الأنصبة للواجب المطبَّق على البيع (المادة 133-I-C-6°).
الهبة: الشكل والواجبات
بالنسبة إلى العقار، تعرّف مدونة الحقوق العينية (القانون رقم 39.08) الهبة بأنها تمليك عقار أو حق عيني عقاري بدون عوض حال حياة الواهب (المادة 273). ويجب أن تُحرَّر في محرر رسمي تحت طائلة البطلان؛ وبالنسبة إلى العقار المحفَّظ، يقوم تقييدها في السجلات العقارية مقام الحيازة (المادة 274). وتبطل إذا توفي الواهب قبل القبول (المادة 279)، وتخضع لأحكام الوصية، ومن ثمّ لحدّ الثلث، إذا وقعت في مرض الموت (المادة 280).
ويُسجَّل العقد داخل أجل ثلاثين يومًا (المدونة العامة للضرائب، المادة 128-I). وتتوقف الواجبات على درجة القرابة وطبيعة المال:
- 1,5% بالنسبة إلى هبة عقار أو أصل تجاري أو الأموال الأخرى المشار إليها في المادة 133-I-C-4°، بين الأصول والفروع، أو بين الزوجين، أو بين الإخوة والأخوات، أو بين الكافل والطفل المكفول؛
- الإعفاء بالنسبة إلى هبة أسهم أو حصص الشركات غير الشركات العقارية الشفافة والشركات التي يغلب عليها الطابع العقاري، بناءً على الإدلاء بالشهادة المنصوص عليها (المادة 129-IV-25°)؛
- خارج هذه الدائرة العائلية، لا سعر مخفَّض: يتوقف الواجب على طبيعة المال، ومن ذلك 5% بالنسبة إلى الأرض العارية (المادة 133-I-G-1°)، و3% بالنسبة إلى المنقولات (المادة 133-I-B-5°)، و6% بالنسبة إلى الأصل التجاري (المادة 133-I-A-1°).
قبل اتخاذ القرار
في نظر المدونة العامة للضرائب، تُعدّ هبة العقار أو القيم المنقولة تفويتًا كذلك، تُفرَض بموجبه الضريبة على فائض القيمة المحقق لدى الواهب (المادتان 61-II و67-II)، إلا داخل الدائرة العائلية نفسها وفي إطار الكفالة (المادتان 63-III و68-I). وهذا الإعفاء يؤجّل الضريبة: فإذا أعاد المستفيد البيع، احتُسب فائض القيمة لديه، كقاعدة عامة، انطلاقًا من ثمن آخر اقتناء بعوض (المادتان 65-II و70).
ومن جهة أخرى، فإن مدونة الأسرة موضوع مشروع مراجعة، صودق على توجهاته في دجنبر 2024، وتهمّ على الخصوص بيت الزوجية والهبات والوصايا. وما دام نص جديد لم يُنشَر بالجريدة الرسمية، فإن المواد المذكورة هنا هي المطبَّقة: اطلبوا التحقق من حالة القانون عند الإقدام على أي تصرف.
تتضافر هذه القواعد، ويتوقف أثرها على العائلة والأموال وتاريخ العمليات. والعقود من اختصاص الموثق أو العدل أو المحامي، والحسابات من اختصاص الخبير المحاسب. وتساعد بعض الأسئلة على الإعداد لهذه المواعيد:
- من هم الورثة اليوم، وما أنصبتهم المحتملة؟
- ما الأموال المعنية — عقارات، أو حصص في شركات عقارية أو غير عقارية، أو أصول تجارية — وما الواجبات التي تترتب على كل طريقة من طرق النقل؟
- هل ستأتي الشركة القابضة بتنظيم حقيقي، بالنظر إلى كلفتها وتدبيرها؟
- من سيدير المجموع بعد الانتقال، ووفق أي قواعد مكتوبة؟
المصادر
المصادر
- 1 المدونة العامة للضرائب، طبعة 2026 — المواد 4، 6-I-C-1°، 13، 19-I و19-IV-B، 61-II، 63-III، 65-II، 67-II، 68-I، 70، 73-II-B-7°، 128، 129-IV-23° و129-IV-25°، 131، 133-I، 158، البند III من المادة 161 المكررة مرتين، 174-II-A، 247-XXXVII-C، وتواريخ سريان قانون المالية رقم 50.25 للسنة المالية 2026 (المادة 7-IV-14)المديرية العامة للضرائبtax.gov.maاطُّلع عليه في
- 2 القانون رقم 70.03 بمثابة مدونة الأسرة، صيغة محيَّنة — المواد من 277 إلى 303 (الوصية) ومن 321 إلى 372 (الميراث، والوصية الواجبة)وزارة العدل، بوابة عدالةadala.justice.gov.maاطُّلع عليه في
- 3 القانون رقم 39.08 المتعلق بمدونة الحقوق العينية — المواد من 273 إلى 280 (الهبة)، الجريدة الرسمية عدد 7158 بتاريخ 5 يناير 2023، نشرة الترجمة الرسميةالأمانة العامة للحكومة، الجريدة الرسمية (نسخة FAOLEX)faolex.fao.orgاطُّلع عليه في
- 4 «FT-Moudawana : une réforme en marche»، مقال بالفرنسية — توجهات مراجعة مدونة الأسرة المصادَق عليها في 23 دجنبر 2024Hespress FRfr.hespress.comاطُّلع عليه في
تنبيه
تنبيه
يقدّم هذا الدليل معلومات عامة، محيَّنة في التاريخ المبيَّن. وهو ليس استشارة شخصية، ولا يمكن أن يُبنى عليه وحده قرار. وقبل أي تصرف، اطلبوا من محاميكم أو موثّقكم أو خبيركم المحاسب التحقق مما يخصكم.
وضعية المكتب
يقدّم Blackpine Capital Advisory المشورة لزبنائه في استراتيجيتهم، وفي هيكلة أعمالهم وثروتهم، وفي قراراتهم المالية. المكتب لا يدبّر المحافظ المالية، ولا يتسلّم أموال زبنائه، ولا يقدّم استشارة في الاستثمار خاضعة للتقنين ولا توصيات تتعلق بالأدوات المالية.
المجال
هيكلة الثروة
نساعد على تنظيم ملكية الثروة وانتقالها، بتنسيق مع مستشاريكم القانونيين والجبائيين.
اتصلوا بنا
محادثة أولى.
اكتبوا لنا في بضعة أسطر ما يشغلكم. نعود إليكم للاتفاق على موعد للحديث؛ وإن لم نكن الجهة المناسبة، أخبرناكم بذلك.